Estatuto Social

Capítulo I - Denominação, Sede, Objetivo e Duração

Artigo 1º - Denominação Social. A Companhia adota como denominação social BR PROPERTIES S.A., doravante designada a "Companhia".

Parágrafo Único. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado").

Artigo 2º - Sede, Filiais e Demais Escritórios. A sede da Companhia está localizada na Avenida das Nações Unidas, nº 12.495, Centro Empresarial Berrini, Torre A - Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, Brooklin Novo, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo (CEP 04578-000). Filiais e demais escritórios da Companhia poderão ser abertos ou encerrados mediante deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 3º - Objeto Social. A Companhia tem por objeto social (i) a compra, venda e incorporação de imóveis comerciais prontos ou a construir; (ii) a administração de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) o arrendamento, exploração comercial, locação e sub-locação de imóveis comerciais próprios ou de terceiros, incluindo imóveis comerciais construídos sob medida (built-to-suit) pela Companhia; (iv) a prestação de serviços de consultoria de negócios; e (v) a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimento em participações.

§1º - As atividades descritas nos itens (i) a (iii) do caput deste Artigo deverão ser realizadas em imóveis comerciais, empreendimentos de uso múltiplo, frações de imóveis comerciais, terrenos ou em frações de terrenos, todos localizados no país, principalmente edifícios e andares comerciais e de escritórios, lojas de varejo e armazéns.

§2º - A Companhia não está obrigada a deter qualquer ativo durante qualquer período de tempo, podendo vender os referidos ativos quando entender estar em conformidade com os interesses da Companhia.

Artigo 4º - Duração. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Capítulo II - Capital social

Artigo 5º - Capital Social. O capital social é de R$ 2.361.521.696,04 (dois bilhões, trezentos e sessenta e um milhões, quinhentos e vinte e um mil, seiscentos e noventa e seis reais e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 298.228.434 (duzentos e noventa e oito milhões, duzentos e vinte e oito mil, quatrocentos e trinta e quatro) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.

§1º - Voto por Ação. O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária representativa do capital social conferirá a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§2º Ações Nominativas e Escriturais. As ações da Companhia são nominativas e escriturais, e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, perante instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). Observados os limites máximos fixados pela CVM, o custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme definido em contrato de escrituração de ações.

§3º - Capital Autorizado. Fica facultado ao Conselho de Administração aumentar o capital social para até 650.000.000 (seiscentos e cinquenta milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária ou aprovação por parte dos acionistas, podendo o Conselho, ademais, estipular os termos, condições, preço de emissão e forma de integralização das novas ações a serem emitidas.

§4º - Exclusão do Direito de Preferência. Nos termos do Artigo 172 da Lei nº 6.404/76 ("LSA"), a emissão de ações para aumento do capital social, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, poderá excluir o direito de preferência para os antigos acionistas, ou reduzir o prazo para o seu exercício.

§5º - Planos de Opções de Compra de Ações. O Conselho de Administração poderá, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opções aos diretores, conselheiros e empregados da Companhia para a aquisição ou subscrição de ações representativas do capital social, sem que nesses casos caiba direito de preferência aos outros acionistas da Companhia.

§6º - Mora do Subscritor. O subscritor que deixar de integralizar as ações por ele subscritas, em conformidade com os termos estipulados no respectivo boletim de subscrição ou em conformidade com as chamadas feitas, ficará de pleno direito constituído em mora, nos termos dos Artigos 106 e 107 da LSA, sujeitando-se ao pagamento de multa equivalente a 10% (dez por cento) do preço total da subscrição, acrescido de juros à taxa de 12% (doze por cento) ao ano e correção monetária pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

§7º - Partes Beneficiárias e Ações Preferenciais. A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias e/ou ações preferenciais.

Artigo 6º - Reembolso na Retirada. Observadas as disposições do Artigo 45 da LSA, o valor a ser pago aos acionistas com direito de retirar-se da Companhia será calculado com base no valor econômico da Companhia, caso o valor econômico seja inferior ao valor de patrimônio líquido constante do balanço aprovado pela última Assembleia Geral. O valor patrimonial líquido será utilizado para cálculo do reembolso aos acionistas nos casos em que for inferior ao valor econômico da Companhia.

Capítulo III - Assembléia geral

Artigo 7º - Assembleia Geral. A Assembleia Geral tem poderes para decidir todas as matérias relativas ao objeto da Companhia, bem como para aprovar quaisquer resoluções ou providências que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento dos interesses sociais. Ressalvadas as exceções previstas em lei, e as disposições deste Estatuto Social, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, não se computando as abstenções e os votos em branco.

§1º - Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária. A Assembleia Geral Ordinária será realizada nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social. A Assembleia Geral Extraordinária será realizada sempre que assim exigirem os interesses da Companhia ou nos casos previstos em lei.

§2º - Mesa Diretora. A Assembleia Geral será instalada pelo Presidente do Conselho de Administração, o qual presidirá os trabalhos. Na sua ausência, caberá a um outro membro do Conselho de Administração ou a um acionista assumir essa função. O presidente da Assembleia indicará um ou mais secretários.

§3º - Matérias de Competência da Assembleia Geral. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, dependerá da aprovação da Assembleia Geral a prática dos seguintes atos:

  1. instituição de plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados;
  2. saída do Novo Mercado da BM&F BOVESPA ("Novo Mercado");
  3. escolha de empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de Companhia aberta perante a CVM, saída do Novo Mercado ou na hipótese do Artigo 24º deste Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração; e
  4. deliberação sobre o cancelamento do registro de Companhia aberta, conforme previsto no Artigo 26º deste Estatuto.

Capítulo IV - Administração

Regras Gerais

Artigo 8º - Administração. A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria.

Parágrafo Único - Reunião Pública. A Companhia e seus administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.

Artigo 9º - Remuneração dos Administradores. Caberá à Assembleia Geral fixar a remuneração global dos administradores da Companhia. Na hipótese de fixação de remuneração global pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração, nos termos do §1º do Artigo 12º ficará responsável pela distribuição dessa remuneração global entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

Conselho de Administração

Artigo 10º - Número e Mandato. O Conselho de Administração da Companhia será composto de, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 07 (sete) membros efetivos e, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

§1º - Conselheiros Independentes. Na composição do Conselho de Administração, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definição do Regulamento do Novo Mercado e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

§2º - Para fins deste Estatuto, considera-se "Conselheiro Independente" o membro do Conselho que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não for Acionista Controlador (conforme definido no Artigo 22º, §2º, alínea "b" deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não for ou não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição) ou de sociedade controlada pela Companhia; (iii) não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia em magnitude que implique perda de independência; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É considerado também Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §4º e §5º da LSA.

§3º - Posse. A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à assinatura do termo respectivo, lavrado no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração, e ao Termo de Anuência dos Administradores nos termos do Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§4º - Presidente. O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente a serem eleitos dentre seus membros. Caberá ao Vice-Presidente substituir o Presidente em suas ausências. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§5º - Ausência de Conselheiros. Em caso de desligamento, renúncia, substituição, impedimento permanente ou qualquer outro evento que resulte na ausência do Conselheiro, o substituto poderá ser eleito pelos membros remanescentes, e servirá até a próxima Assembléia Geral Ordinária da Companhia, que deliberará sobre a sua eleição.

§6º - Impedimento. Conselheiros ausentes podem indicar outro membro do Conselho para atuar como seu representante na reunião, o qual deverá ater-se às instruções de voto recebidas do conselheiro ausente. Caso nenhum outro membro do Conselho tenha sido indicado como representante do conselheiro ausente, caberá ao suplente do referido conselheiro ausente o direito de participar e votar na reunião.

§7º - Reembolso de Despesas. A Companhia reembolsará os conselheiros por suas despesas razoáveis (inclusive despesas de viagem e acomodação) em que incorrerem no exercício de seu cargo junto à Companhia, inclusive para comparecimento às reuniões do Conselho e de seus comitês.

Artigo 11º - Reuniões do Conselho. O Conselho de Administração reunir-se-á trimestralmente e também sempre que convocado por qualquer conselheiro, mediante aviso transmitido aos demais conselheiros com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência da data fixada para a reunião. A ordem do dia, com inclusão de todas as matérias a serem discutidas na reunião, e toda documentação de apoio razoavelmente necessária que permita a adequada deliberação, serão enviadas aos conselheiros com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data fixada para a reunião. Previamente à realização de qualquer Assembleia Geral que deliberar sobre matérias de competência exclusiva dos Acionistas, o Conselho realizará reunião para discutir as operações em questão.

§1º - Regularidade da Reunião. A reunião será considerada regular, mesmo nos casos em que aviso de convocação e/ou ordem do dia não tiverem sido previamente fornecidos em conformidade com o caput, se contar com a presença de todos os conselheiros e, ademais, se todos os conselheiros consignarem por escrito na ata da reunião que a falta de entrega da ordem do dia não prejudicou seu voto na reunião.

§2º - Decisões do Conselho. As decisões do Conselho em suas reuniões serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes.

§3º - Comparecimento a Reuniões. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico que permita a identificação do Conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao secretário da reunião por carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o secretário da reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro.

Artigo 12º - Aprovação do Conselho. A celebração pela Companhia dos atos previstos abaixo exigirá a aprovação do Conselho, manifestada em conformidade com os parágrafos a seguir. Sempre que, em razão de situação de Conflito de Interesses, um ou mais conselheiros não puderem votar em qualquer matéria prevista neste Artigo, os votos destes conselheiros em situação de Conflito de Interesses não serão considerados para cálculo do quórum da referida resolução

§1º - Competência. Sem prejuízo de outras matérias previstas em lei ou neste Estatuto, compete ao Conselho de Administração aprovar as seguintes matérias:

  1. o aumento do capital social da Companhia e a emissão de bônus de subscrição, em ambos os casos, dentro do limite do capital autorizado da Companhia;
  2. operações de qualquer espécie com partes relacionadas, observadas as disposições deste Artigo;
  3. nomeação e substituição dos auditores independentes ou outros auditores da Companhia;
  4. qualquer alteração relevante nas políticas contábeis e práticas de divulgação de informações da Companhia, exceto quando exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos no país ou por força de lei ou ato normativo;
  5. aprovação do plano de negócios, do orçamento anual operacional e respectivas alterações, bem como de despesas não previstas em orçamento;
  6. custos e despesas gerais e administrativas da Companhia acima do previsto no orçamento anual;
  7. aquisição de valores mobiliários de emissão da própria Companhia, a título oneroso, para manutenção em tesouraria ou cancelamento, observada a regulamentação da CVM;
  8. assunção de qualquer forma de endividamento, refinanciamento ou a constituição de garantias, ônus ou demais direitos assecuratórios com relação a tal endividamento, ressalvadas as previsões constantes de orçamento anual aprovado previamente pelo Conselho de Administração;
  9. ressalvadas as previsões constantes de orçamento anual aprovado previamente pelo Conselho de Administração, aprovar a liquidação, venda, cessão ou qualquer outra forma de disposição, pela Companhia e/ou suas afiliadas, de (a) quaisquer imóveis, observado o §2º do Artigo 3º; ou (b) ativos não financeiros, se tais transações representarem, em uma operação ou uma série de operações relacionadas entre si, valor equivalente ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
  10. de acordo com os planos aprovados pela Assembleia Geral, a outorga de opções de compra de ações aos administradores e empregados da Companhia;
  11. deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações ordinárias da Companhia, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, sendo que no caso de emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias da Companhia o Conselho de Administração, deverá especificar o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, com observância do limite do capital autorizado previsto no Artigo 5º deste Estatuto;
  12. fixação do montante dos lucros a serem destinados aos administradores e empregados da Companhia;
  13. aprovar a constituição ou a extinção de subsidiárias da Companhia;
  14. ressalvadas as transações constantes de orçamento anual aprovado previamente pelo Conselho de Administração, aprovar investimentos (incluindo, mas não se limitando a, aquisições, fusões, contratos associativos ou joint ventures), pela Companhia e/ou suas afiliadas, se tais investimentos (a) representarem, em uma operação ou uma série de operações relacionadas entre si, um valor equivalente ou superior, a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (incluindo dívidas assumidas em determinada transação, sejam existentes ou contratadas para tal finalidade);
  15. aprovação para que um terceiro torne-se detentor de participação societária em uma sociedade subsidiária na qual a Companhia aloca seus investimentos para realização de seu objeto social;
  16. a fixação dos objetivos, políticas e diretrizes básicas para a orientação geral dos negócios da Companhia;
  17. a eleição e destituição dos diretores bem como a fixação de remuneração, títulos e poderes, dentro dos limites estabelecidos pela Assembleia Geral;
  18. a apresentação à Assembleia Geral de proposta para destinação do lucro líquido da Companhia;
  19. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
  20. a definição de lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de Companhia aberta ou para saída do Novo Mercado.
  21. ressalvadas as transações constantes de orçamento anual aprovado previamente pelo Conselho de Administração, aprovar a participação da Companhia e/ou suas afiliadas no capital de outras sociedades, no País ou no exterior, inclusive mediante contribuição de ativos da Companhia e/ou suas afiliadas, e subsequentes aportes;
  22. iniciar disputa judicial, arbitral ou qualquer outra forma de litígio envolvendo a Companhia ("Disputa") em valor equivalente ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou celebrar acordo em Disputas em valor equivalente ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

§2º - Matérias de Competência da Assembleia Geral. O Conselho de Administração deverá manifestar-se previamente sobre toda e qualquer matéria a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral, submetendo-lhe sua manifestação favorável ou contrária.

Artigo 13º - Comitês Consultivos. O Conselho de Administração poderá deliberar a criação de comitês consultivos, incumbidos de assessorar e orientar os conselheiros. O Conselho de Administração terá poderes para estabelecer a composição desses comitês bem como para fixar suas atribuições e composição.

Diretoria

Artigo 14º - Diretoria. Competirá à Diretoria a representação da Companhia e sua regular administração.

§1º - Composição. A Diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 06 (seis) membros, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor Financeiro, o qual cumulará a função de Diretor de Relações com Investidores e os demais, Diretores sem designação específica.

§2º - As atribuições de cada diretor serão fixadas pelo Conselho de Administração quando de sua eleição, na forma do Artigo 143, inciso IV, da LSA.

§3º - Posse. A posse dos Diretores estará condicionada à assinatura do termo respectivo, lavrado no Livro de Atas de Reunião de Diretoria, e ao Termo de Anuência dos Administradores nos termos do Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§4º - Mandato. Os membros da Diretoria cumprirão mandato de 3 (três) anos, a menos que o Conselho de Administração fixe mandato de menor duração, sendo permitida a reeleição. O mandato dos diretores será automaticamente prorrogado após sua expiração até que o Conselho de Administração eleja os novos diretores ou delibere a renovação dos mandatos expirados.

Artigo 15º - Representação da Companhia. Ressalvados os casos previstos no presente Estatuto Social, quaisquer atos que importem responsabilidade ou obrigação de qualquer natureza para a Companhia serão firmados por 2 (dois) diretores.

Artigo 16º - Procurações. As procurações em nome da Companhia (i) serão outorgadas por 2 (dois) diretores; (ii) conterão descrição pormenorizada dos poderes outorgados; e (iii) terão prazo de duração não superior a 1 (um) ano. Como exceção a essa regra, procurações outorgadas para representação ad judicia, representação em procedimentos arbitrais ou representação em processos administrativos da esfera federal, estadual ou municipal, inclusive perante as respectivas autarquias e fundações, poderão ser outorgadas por um único diretor e ter prazo de duração indeterminado.

Capítulo V - Exercício social e Distribuição de lucros

Artigo 17º - Exercício Social. O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.

§1º - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras: (a) balanço patrimonial; (b) demonstração do resultado do exercício; (c) demonstração das mutações do patrimônio líquido; (d) demonstração dos fluxos de caixa; (e) demonstração do valor adicionado; e (f) notas explicativas às demonstrações financeiras.

§2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei.

Artigo 18º - Dividendos. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido, com os seguintes ajustes:

  1. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas;
  2. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências.
  3. sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (Artigo 197 da LSA, com a redação dada pela Lei 10.303/01).

§1º - A Assembleia poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este Artigo.

§2º - A Assembleia pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos por conta de reservas de lucros pré-existentes.

§3º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou intermediários. O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles balanços. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros do exercício ou de reservas de lucros existentes naqueles balanços ou no último balanço anual.

§4º - O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados.

Artigo 19º - Reserva Estatutária. Poderão ser destinados até 5% (cinco por cento) do lucro líquido ajustado a uma Reserva Especial para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia, cujo saldo, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar a cifra do capital social.

Parágrafo Único: Capitalização de Reservas. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços semestrais ou intermediários.

Artigo 20º - Correção Monetária, Juros e Reversão à Companhia. Os juros sobre o capital próprio bem como os dividendos serão pagos aos acionistas nas ocasiões estipuladas em lei. Somente serão pagos correção monetária e/ou juros sobre tais valores se assim estabelecido pela competente Assembleia Geral ou reunião do Conselho. Os pagamentos de juros sobre o capital próprio ou de dividendos reverterão em favor da Companhia, caso não sejam reclamados pelos acionistas dentro de 3 (três) anos a contar da data fixada para o respectivo pagamento.

Capítulo VI - Conselho fiscal

Artigo 21º - Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal é de caráter não permanente e será, instalado mediante solicitação dos acionistas, na forma da lei. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, os quais exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

§1º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal e do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§2º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária.

§3º - As atribuições do Conselho Fiscal serão aquelas atribuídas por lei.

Capítulo VII - Alienação do controle, cancelamento de registro de companhia aberta e saída do novo mercado

Artigo 22º - A alienação do Controle acionário da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

§1º- A oferta pública referida neste Artigo também será exigida:

  1. quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição ou opção de aquisição de ações ou outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, ou que dêem direito à sua subscrição ou aquisição, conforme o caso, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e
  2. em caso de alienação do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

§2º - Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados (sendo que os demais termos com iniciais em maiúscula e não expressamente definidos, terão os significados que lhe são atribuídos no Regulamento do Novo Mercado):

  1. "Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior) ou Grupo de Acionistas;
  2. "Acionista Controlador" tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento do Novo Mercado;
  3. "Acionista Controlador Alienante" tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento do Novo Mercado;
  4. "Ações em Circulação" tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento do Novo Mercado;
  5. "Derivativos" significa quaisquer derivativos liquidáveis em ações de emissão da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia.
  6. "Grupo de Acionistas" - significa o grupo de duas ou mais pessoas (a) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; (b) entre os quais haja relação de Controle; ou (c) sob Controle comum.
  7. "Outros Direitos de Natureza Societária" significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia, (ii) opções de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que lhe assegure, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia.
  8. "Poder de Controle" significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
  9. "Valor Econômico" tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 23º - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

  1. efetivar a oferta pública referida no Artigo anterior;
  2. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Acionista Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e
  3. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

Artigo 24º - Qualquer Acionista Adquirente ou Grupo de Acionistas, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição ("OPA") da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo.

§1º - A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no §2º deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

§2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior a 110% do seu Valor Econômico, definido em laudo de avaliação elaborado de acordo com o disposto e seguindo os procedimentos previstos no Artigo 30º deste Estatuto.

§3º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

§4º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, devendo o Acionista Adquirente se abster de votar na Assembleia.

§5º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

§6º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da LSA.

§7º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societária sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou (ii) Derivativos (a) que dêem direito a ações da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia, ou (b) que dêem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento a realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo 24º.

§8º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da LSA e dos Artigos 22º e 23º deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo.

§9º - O disposto neste Artigo 24º não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia (iii) do cancelamento de ações em tesouraria, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de Companhias abertas.

§10 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Artigo 25º - A Companhia não registrará: (a) quaisquer transferências de ações para o Acionista Adquirente ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado; e (b) Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores, a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 26º - Na OPA a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de Companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 30º deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 27º - A saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser aprovada em Assembleia Geral.

Parágrafo Único - Caso seja deliberada a saída do Novo Mercado, para que as ações passem a ser registradas para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 30º deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 28º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 27º acima.

§1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 29º - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes no Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 30º deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo.

§ 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§ 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

§ 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no parágrafo anterior delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ao) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 30º - O laudo de avaliação mencionado nos Artigos 24º, 26º, 27º, 28º e 29º deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Artigo 8º, §1º da LSA, e conter a responsabilidade prevista no Artigo 8º, §6º da LSA.

Parágrafo Único - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Os custos de elaboração do laudo deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

Artigo 31º - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 32º - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição até que seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Parágrafo Único - Não obstante o previsto nos Artigos 31º e 32º deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas públicas mencionadas neste Estatuto Social.

Artigo 33º - Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº 358/2002, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações que correspondam a mais de 2,5% (dois e meio por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual.

§1º - Adicionalmente ao disposto no caput deste parágrafo, a partir da data em que deixar de existir Acionista Controlador titular de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia, qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações.

§2º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da LSA, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

Artigo 34º - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a LSA e o Regulamento do Novo Mercado.

Capítulo VIII - Conflito de Interesse

Artigo 35º - Observado o disposto no Artigo 115 da LSA, estará impedido de votar em deliberação de matéria da Assembleia Geral e/ou de reunião de órgão da administração, acionista e/ou administrador em situação que represente Conflito de Interesse para tal acionista e/ou administrador, conforme o caso, devendo tal acionista/administrador abster-se de seu voto, os votos dos administradores em tal situação não serão calculados para o cálculo do quórum de referida resolução. O administrador que se considere em situação de Conflito de Interesse deverá declarar-se impedido previamente à reunião do órgão da administração que deliberar acerca do tema respectivo, devendo notificar o Presidente do Conselho de Administração ou o Diretor Presidente, conforme o caso, a esse respeito, e se abster de analisar qualquer material distribuído em relação ao assunto.

§1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados:

  1. "Conflito de Interesse" significa qualquer situação ou conceito de conflito de interesse, conforme previsto na LSA, bem como qualquer situação que envolva a contratação de negócio, obras e serviços técnicos, operação societária, aquisição de ativos ou participação societária, pela BR Properties com Parte Relacionada de administrador e/ou acionista, conforme o caso, que tiver interesse diverso da Companhia em tal situação.
  2. "Parte Relacionada" significa a pessoa que se enquadrar na definição de parte relacionada prevista no Pronunciamento Técnico CPC 5 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários n.º 642 de 7 de outubro de 2010.

Capítulo IX - Arbitragem

Artigo 36º - Arbitragem. A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na LSA, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Sanções e do Regulamento de Arbitragem.

Capítulo X - Liquidação

Artigo 37º - Liquidação. A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral nesse sentido, cabendo à Assembleia Geral a escolha do liquidante.