Diretoria e Conselho de Administração

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da BR Properties é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e monitoramento para implantação das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos Diretores da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores independentes.

De acordo com o Estatuto Social da BR Properties, o Conselho de Administração da Companhia deve ser composto de, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 07 (sete) membros efetivos.

Os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral Ordinária de acionistas, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Todos os conselheiros da BR Properties podem ser reeleitos e destituídos a qualquer momento pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral. De acordo com as regras do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Os novos conselheiros deverão ainda subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em qualquer Assembléia de acionistas, ou ainda de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia.

Membro do Conselho de Administração Cargo Data de Eleição Término do Mandato
Antonio Carlos Bonchristiano Vice-Presidente 15/06/2016 29/04/2018

Ingressou na GP lnvestments em 1993, tendo se tornado sócio em 1995. É Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da GP lnvestments. Atua como membro do conselho de administração da AMBEV S.A., San Antonio Internacional, Ltd., e SPICE Private Equity AG. Atuou como membro do conselho de administração da Allis Participações S.A, LBR - Lácteos Brasil S.A, LA Hotels S.A., BR Properties S.A., Sé Supermercados, ABC Supermercados S.A., ALL América Latina Logística S.A., Kuala S.A., Companhia Energética do Maranhão - CEMAR, ABC Supermercados S.A., Gafisa S.A., Hopi Hari S.A., Submarino S.A., Geodex Commumication S.A., Equatorial Energia S.A., Trio Assessoria, BR Malls Participações S.A., Tempo Participações S.A., Gafisa S.A, Magnesita Refratários S.A, e Playcenter S.A. Foi diretor financeiro da SuperMar Supermercados e fundador e CEO da Submarino S.A. Também, foi Vice-Presidente do conselho de administração da BR Properties S.A. (2006 - 2012). Foi diretor de Geodex Communication S.A. (1999-2000) e Contax Participações S.A. e DRI do ABC Supermercados S.A. Foi sócio da Johnston Associates, uma empresa de consultoria financeira, com sede em Londres, e trabalhou para Salomon Brothers em Londres e Nova York. Está no conselho de várias entidades sem fins-lucrativos, entre elas: a Fundação Estudar, a Fundação Bienal de São Paulo e a John Carter Brown Library de Boston-USA. Antonio é formado em filosofia, política e economia pela Universidade de Oxford, Reino Unido

Charles Laganá Putz Conselheiro Independente 29/04/2016 29/04/2018

Formado e pós-graduado em Administração de Empresas pela EAESP-FGV, onde foi Professor durante 15 anos. Possui mestrado em Negócios Internacionais pelo IMD, Suíça e participou do Programa de Administração Avançada da Harvard Business School. É homem-chave e membro do Comitê de Investimentos do Fundo Rio Bravo Energia I, e membro do Conselho de Administração das empresas Eólicas do Sul, RBO Energia, e Bons Ventos da Serra. É membro independente do Conselho de Administração da MLog (anteriormente Manabi) desde 2011, tendo sido Presidente do Conselho em 2015. Em 2011 fundou a Verena Ventures, companhia de consultoria financeira e estratégia, anteriormente foi diretor da CSN de 2007 a 2011, e presidente da NAMISA de 2009 a 2010. De 2005 a 2007 foi diretor vice-presidente e diretor de relações com investidores da Brasil Telecom S.A. e da Brasil Telecom Participações S.A. Foi Diretor da Telefonica e Presidente da Crown Brasil e da Petropar Embalagens e membro do Conselho de Administração de outras empresas.

Thiago Coelho Rocha Conselheiro 15/06/2016 29/04/2018

Ingressou na GP lnvestments em 2013 como membro do time de investimentos. Desde então, participou de transações envolvendo mais de R$2,5 bilhões em diferentes setores incluindo setor imobiliário e serviços de assistências especializadas. Atualmente Thiago é membro do Conselho de Administração da EBAM-Empresa Brasileira de Agregados Minerais e também participou dos Comitês Comercial e Financeiro da Tempo Participações. Antes de se juntar à GP, Thiago foi Diretor de M&A e Novos Negócios da Globalbev (2011 a 2013). Thiago tem ainda cerca de 9 anos de experiência atuando como assessor financeiro tendo trabalhado nos departamentos de lnvestment Banking do Credit Suisse, UBS Pactual e ING Bank. Thiago é Administrador de Empresas, formado pela EAESP-FGV.

Fabio de Araujo Nogueira Conselheiro Independente 15/06/2016 29/04/2018

Ocupou a posição de Latin America Real Estate Managing-Director da CPP-IB (Canada Pension Plan - lnvestment Board), maior fundo de pensão do Canadá, de janeiro de 2015 até dezembro de 2015. Anteriormente, de 1998 até 2012, Fábio foi Presidente e Co-Fundador da Brazilian Finance and Real Estate Participações S.A., uma holding que controla a Brazilian Mortgages (Companhia Hipotecária instituição financeira detentora da entidade de originação de credito imobiliário chamada BM Sua Casa). A plataforma também inclui a Brazilian Securities, Companhia de Securitização de Créditos Imobiliários, que era a líder do Mercado de securitização no País, além da Brazilian Capital, uma gestora de Investimentos imobiliários focada em atender investidores internacionais e locais. A holding BFRE e as empresas subsidiárias da mesma foram integralmente vendidas para o BTG Pactuai/Banco Pan em 2012. De Julho de 2012 a Janeiro de 2014, Fabio trabalhou para o Banco Pan/BTG Pactuai na transição das companhias após a venda e troca de controle. Fabio é advogado e se formou em Direito pela PUC-SP (Pontifícia Universidade Católica de São Paulo) e posteriormente se especializou em Negócios Imobiliários pela FAAP, também em São Paulo. Fabio iniciou sua carreira no Mercado bancário, trabalhando durante 20 anos em instituições como BCN-Banco de Crédito Nacional, BFB Credit Lyonnais, Citibank e BankBoston nas áreas de crédito imobiliário, poupança, real estate, seguros e produtos de varejo.

Rubens Mário Marques de Freitas Presidente 29/04/2016 29/04/2018

Ingressou na GP Investments em 2006. Managing Director desde 2014. Nos últimos onze anos na GP, Rubens participou de transações envolvendo mais de USD2 bilhões em diversos setores, incluindo os setores imobiliário, de bens de consumo, telecomunicações e seguros. Em 2009 e 2010, atuou como Diretor Comercial e Diretor Financeiro da Leitbom, empresa que pertencia ao portfólio da GP. Hoje, além de Presidente do Conselho de Administração da BR Properties, Rubens é também Presidente do Conselho de Administração da BHG - Brazil Hospitality Group e membro dos Conselhos da Magnesita e da EBAM - Empresa Brasileira de Agregados Minerais. Anteriormente, foi membro do Conselho de Administração da própria BR Properties e de empresas como Gafisa, Telemar, Contax e Tempo Participações. Antes de se juntar à GP, Rubens foi consultor da Roland Berger Strategy Consultants durante cinco anos. É Engenheiro Mecânico-Aeronáutico, formado pelo ITA, com MBA com Distinção pela Harvard Business School.

Diretoria Executiva

Os Diretores da BR Properties são representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais da Companhia estabelecidas pelo Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até no máximo um terço dos membros do Conselho de Administração poderão ocupar cargos na Diretoria.

Os Diretores da BR Properties são eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia com mandato unificado de um exercício anual, sendo exercício anual o período compreendido entre duas Assembléias Gerais Ordinárias, permitida a reeleição e podendo, a qualquer tempo, serem destituídos.

O Estatuto Social da BR Properties dispõe que sua Diretoria será composta de dois membros, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. De acordo com as regras do Novo Mercado, os diretores deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores ao Regulamento do Novo Mercado. Os membros atuais de Diretoria foram reeleitos na Reunião de Conselho de Administração realizada em 29 de janeiro de 2016, com mandato unificado de dois anos.

Nome

Posição Data de Eleição Término do Mandato
Martín Andrés Jaco
Diretor Presidente 01/03/2016 29/01/2018

Formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com MBA pela Reading University (UK), College of Estate Management, e pós-graduado em Project Management, pelo Royal Institute of Chartered Surveyors (UK) Fellow pelo RICS e LEED AP pelo USGBC. Iniciou sua carreira em 1992 na Andrade e Gutierrez, empresa com atuação nos setores de Engenharia e Construção, comunicações, Energia e Concessões Públicas, e, posteriormente, em 1994, trabalhou na Método Engenharia, companhia de construção civil. Em 1996 juntou-se à CB Richard Ellis, sociedade voltada à consultoria imobiliária, e foi diretor das áreas de Investimento, Desenvolvimento e Asset Management durante 11 anos. Em 2007, juntou-se à BR Properties onde ocupou o cargo de Diretor sem designação específica até 29/02/2016, sendo eleito como Diretor Presidente a partir de 01/03/2016.

Andre Fernandes Berenguer Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 29/01/2016 29/01/2018

André possui mais de 27 anos de experiência profissional, tendo trabalhado em diversas instituições financeiras no Brasil e no Exterior, nas áreas de Corporate e Investment Banking. Foi Diretor Executivo do Banco Santander no Brasil por 6 anos, entre 2007 e 2012 e, neste período, foi responsável pela originação e execução de diversas transações de emissão de Ações e Renda Fixa, Estruturação de Financiamento para Projetos e operações de fusões e aquisições em setores como Construção e Infraestrutura, Real Estate e Logística, Energia, Agronegócio, Óleo e Gás, Telefonia e Finanças. Antes do Santander, André trabalhou no Banco de Investimentos do ING Bank no Brasil entre 2001 e 2007 e no Banco Comercial do Banco BBA no Brasil e nos Estados Unidos entre 1996 e 2001. Ainda, André trabalhou por 8 anos no Grupo Odebrecht em várias posições dentro da área financeira, e foi Vice-Presidente do Conselho de Administração da Light S.A. entre 2011 e 2013 e me mbro suplente do Conselho de Administração da Santo Antônio Energia S.A. entre 2007 e 2009. Formado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas, André também fez diversos cursos de extensão em escolas no exterior, como Wharton, IESE e Chicago Booth.

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da Administração e da auditoria externa da BR Properties. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos Administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas. O Conselho Fiscal da BR Properties é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas, como descrito abaixo. Atualmente, a BR Properties não possui um Conselho Fiscal instalado.

Sempre que instalado, o Conselho Fiscal da BR Properties será constituído por três membros titulares e suplentes em igual número. Somente poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso universitário, ou que tenham exercido, pelo prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa ou de conselho fiscal. De acordo com as regras do Novo Mercado, os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Este percentual pode ser reduzido para até dois por cento do capital social votante dependendo do capital social da Companhia, nos termos da Instrução 324, de 19 de janeiro de 2000 da CVM. Considerando o capital social atual, acionistas representando no mínimo 2% do capital votante podem solicitar a instalação do Conselho Fiscal. Adicionalmente, os acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger um membro a mais que o número total de membros eleitos pelos minoritários.

O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de Colaboradores de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente do administrador da BR Properties. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.