Perfil Corporativo e Histórico

Perfil Corporativo

BR Properties S.A. ("BR Properties" ou "Companhia") é uma das principais empresas de investimento em imóveis comerciais de renda do Brasil. A Companhia tem como foco a aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, especialmente imóveis qualificados como Escritórios, Galpões Industriais e de Varejo, localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Belo Horizonte. O objetivo da BR Properties é adquirir imóveis comerciais estrategicamente localizados, entendidos como de forte potencial de rentabilidade e valorização, e auferir receitas de locação por meio de administração proativa e dinâmica, voltada a adicionar valor aos imóveis de propriedade da Companhia, o que implica investimentos em melhorias, expansão com aumento de área locável e redução de custos de ocupação.

A BR Properties dedica especial atenção ao relacionamento com seus inquilinos, de forma a ser efetivamente provedora de soluções imobiliárias para as empresas ocupantes dos imóveis, antecipando tendências e necessidades. A Companhia busca em suas aquisições preferencialmente imóveis comerciais que já estejam gerando receitas de locação, avaliando de forma cuidadosa as características e informações cadastrais dos locatários. Adicionalmente, a BR Properties monitora permanentemente o mercado imobiliário comercial brasileiro a fim de antecipar tendências, conhecer a oferta e a demanda nas diversas regiões de sua atuação, de forma a avaliar oportunidades de aquisição e também realizar ganhos relativos à valorização dos imóveis por meio de sua venda. A estratégia de negócios da Companhia inclui também a aquisição de imóveis na modalidade de Sale-Lease-Back, desenvolvimentos Built to Suit e, ainda, a incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais, com a finalidade principal de mantê-los em carteira para renda.

O modelo de negócio adotado pela Companhia é integrado e completo, com equipes internas dedicadas a cada fase das diversas atividades, desde a identificação de oportunidades de aquisição de imóveis, realização de diligências rigorosas sobre o imóvel e inquilinos, administração predial, locação das eventuais áreas vagas e até a possível venda do imóvel. Este modelo permite à BR Properties potencializar a geração de receita durante a permanência do imóvel no seu portfólio e resulta em baixa volatilidade e ganhos com a venda dos ativos após o período de maturação do investimento. A estrutura operacional é completa, composta de todas as áreas de atuação do negócio imobiliário comercial. A BR Properties busca desenvolver, em seus investimentos, estruturas de financiamento auto-suficientes, nas quais a amortização é compatível com as receitas da Companhia e ocorre, preferencialmente, durante o período das locações. Adicionalmente, a Companhia detém participação integral ou controla a maioria dos imóveis que compõem seu portfólio e, nos projetos de incorporação, busca sempre deter participação, no mínimo, igual as dos demais sócios.

A BR Properties acredita que o setor de imóveis comerciais no Brasil apresenta grande capacidade de crescimento e consolidação, com potencial valorização dos imóveis no médio prazo. Por essa razão, vislumbra excelentes oportunidades de negócios em sua área de atuação. Aliado a estas perspectivas, a Companhia conta com a diversificação, experiência e credibilidade de seus Administradores e principais acionistas, que, apoiada na atitude eficaz e focada na aquisição de ativos, contribui decisivamente para o sucesso dos negócios. Sua experiência e competência permitem à BR Properties antecipar tendências do mercado e ajustar seu portfólio de modo a atender às diferentes demandas por imóveis comerciais.

Histórico

Fomos constituídos em 26 de maio de 2004, sob a denominação social de Itarema Participações S.A., como resultado de uma cisão parcial da empresa Cabinda Participações S.A., que tinha por objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista ou em consórcios, no Brasil ou no exterior.

Em 11 de dezembro de 2006, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a cisão parcial da Itarema Participações S.A., com a transferência de parcelas de seu patrimônio líquido para quatro novas sociedades, tendo sido mantido o mesmo objeto social para as quatro novas sociedades. A operação decisão teve como objetivo a segmentação dos investimentos da Itarema Participações S.A., proporcionando maior eficiência operacional, sem a descontinuidade de suas atividades.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2006, foram aprovadas (i) a alteração da nossa denominação para BR Properties S.A., (ii) alteração do nosso objeto social de "participação em outras sociedades como sócia ou acionista ou em consócio no país ou no exterior" para "a aquisição, administração, arrendamento e venda de imóveis comerciais no país, principalmente edifícios e andares comerciais e de escritórios, lojas de varejo e armazéns, desde que todos os ativos sejam ativos existentes ou construídos sob medida (built to suit), que sejam objeto de contratos de locação já firmados. O objeto social não contempla investimentos pela Companhia em shopping centers. A aquisição de ativos dar-se-á por meio de sociedades de propósito específico nas quais a Companhia alocará seus investimentos. Para fins de realização do seu objeto social, a Companhia pode deter ações ou quotas de outras sociedades ou associações.

A Companhia não está obrigada a deter qualquer ativo durante qualquer período de tempo, podendo vender os referidos ativos quando entender estar em conformidade com os interesses da Companhia." e (iii) reformulação do nosso Estatuto Social, além do ingresso de novos acionistas, sendo tais acionistas, acionistas estrangeiros, conforme a seguir descritos: Tudor Proprietary Trading LLC, Tudor Brazil Investments LLC, Private Equity Partners A LLC ("PEPA"), Private Equity Partners B LLC ("PEPB"), REIC Brasil Holding LLC ("REIC Brasil"), Laugar S.A. ("Laugar"), Peter L. Malkin Family 2000 LLC ("Peter Malkin"), Talisman Special Purpose Fund Ltd. ("Talisman"), Castlerigg Latin American Investiments LLC ("Castlerigg") e GP Investments Ltd. ("GP Investments"). Em 16 de abril de 2007, a Caraíbas Participações Ltda. ("Caraíbas"), uma sociedade controlada pelo Sr. Claudio Bruni, nosso Diretor Presidente, ingressou em nosso quadro de acionistas.

Em 6 de outubro de 2009, em Assembleia Geral Extraordinária, os nossos acionistas aprovaram o aumento de nosso capital e o ingresso de novos sócios, dentre estes, acionistas estrangeiros, levantando recursos no montante de R$220,9 milhões. O aumento de capital foi subscrito por PEPA, Dynamo Brasil Fundo de Investimento em Participações, Sheares Investments B.V, Peter Malkin, João Roberto Marinho, José Roberto Marinho, Prima Investments LLC, Etoile Investments LLC, Orsay Investments LLC, RIT Capital Partners PLC, Causeway Properties LLC e Osprey Fund LLC.

Em 3 de fevereiro de 2010, nossos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, aprovaram, por unanimidade (i) o aumento de nosso capital social; (ii) o grupamento das ações ordinárias representativas de nosso capital social, à razão de 4 para 1, sem alteração do valor do nosso capital social e do limite de nosso capital autorizado, de 400.000.000 ações, e com cancelamento de frações decorrentes do grupamento. Em decorrência desta deliberação e do aumento de capital aprovado nessa Assembleia geral Extraordinária, o nosso capital social passou a ser de R$819.209.899,36, representado por 81.607.272 ações ordinária de nossa emissão (iii) a reformulação e consolidação de nosso Estatuto Social, inclusive, para permitir a nossa inserção no segmento diferenciado de governança coorporativa do Novo Mercado; (iv) a renúncia e eleição de membros do nosso Conselho de Administração; (v) a nossa adesão ao Novo Mercado; (vi) a realização da oferta pública primária e secundária de ações de Oferta, dentre outras matérias.

Em 4 de março de 2010, em decorrência da realização da Oferta foi aprovado, dentro do limite de capital autorizado em nosso Estatuto Social, o aumento do nosso capital social mediante a emissão, para subscrição pública, de 57.500.000 ações ordinárias de nossa emissão.

Em 30 de setembro de 2010, em Reunião do Conselho de Administração, aprovamos a emissão de bônus perpétuos no valor de US$200 milhões, naquela data, sem prazo de vigência e/ou prazo de vencimento, podendo, ser resgatados facultativa e antecipadamente por nós a partir de 7 de outubro de 2015. Contudo os bônus perpétuos foram efetivamente emitidos em 7 de outubro de 2010 e são listados na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociados no Euro MTF e pagarão juros de 9% ao ano, trimestralmente, sempre nos meses de janeiro, abril, julho e outubro. Os recursos líquidos provenientes da emissão dos bônus perpétuos foram utilizados para o desenvolvimento dos nossos negócios, tais como a aquisição de propriedades, diretamente ou por meio da aquisição de companhias que detenham referidas propriedades, e para incrementar o nosso capital de giro.

Em 19 de janeiro de 2011, emitimos bônus perpétuos no valor total de US$ 85 milhões adicionais aos bônus perpétuos emitidos em 7 de outubro de 2010. Os bônus são perpétuos e, portanto, não têm prazo de vigência e/ou prazo de vencimento, podendo, entretanto, ser resgatados facultativa e antecipadamente por nós a partir de 07 de outubro de 2015. Os bônus perpétuos emitidos em 19 de janeiro de 2011 também são listados na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociados no Euro MTF e pagarão juros de 9% ao ano, trimestralmente, sempre nos meses de janeiro, abril, julho e outubro.

Em junho de 2011, voltamos a acessar o mercado de capitais para continuar o processo de expansão do portfólio da Companhia. Foram emitidas 35,0 milhões de novas ações, arrecadando R$586,0 milhões líquidos para a Companhia. Com o exercício da opção de lote suplementar, foram emitidas mais 5,3 milhões de ações ("Greenshoe") arrecadando adicionalmente R$88,0 milhões. Os novos recursos foram destinados à aquisição de novas propriedades para o nosso portfólio, consolidando a posição da BR Properties como uma das maiores empresas de investimentos em imóveis comerciais do Brasil.

Em 14 de setembro de 2011, seguindo nossa estratégia de crescimento, assinamos um memorando de entendimentos referente à incorporação da BTG/WTORRE Properties através da emissão de novas ações da BR Properties. A transação contemplou a aquisição por parte da BR Properties de um portfólio de propriedades das classes A e Triplo A, distribuídas nos segmentos de escritórios, galpões industriais e de logística e varejo, com presença nacional nos principais mercados de imóveis comerciais do país. Este portfólio de propriedades somou cerca de 750 mil m² de área locável - ABL, que somada à área locável do portfólio da BR Properties, resulta em mais de 2,1 milhões de m² de área locável de imóveis comerciais, com valor de mercado superior a R$10 bilhões.

Em 29 de março de 2012, a BR Properties concluiu a incorporação da One Properties, consolidando a Companhia com uma das maiores empresas de imóveis comerciais do país, com um portfólio superior a R$11 bilhões em valor de mercado e aproximadamente 2 milhões de m² de área bruta locável. Com as propriedades recém-incorporadas, a BR Properties eleva consideravelmente a qualidade de seu portfólio, uma vez que grande parte do portfólio da extinta One Properties era composta por imóveis considerados "Triple AAA", o mais alto padrão entre as propriedades comerciais. Além disso, o portfólio combinado está presente nas 5 regiões do país, distribuído entre 14 estados, e possui uma base de locatários bastante diversificada, composta majoritariamente por empresas multinacionais de grande porte com ótima qualidade de crédito.

Em 30 de abril de 2012, foi concluída a aquisição do Ed. Ventura - Torre Leste, pelo valor de R$746,3 milhões, a maior aquisição individual já feita pela Companhia. Com a aquisição, a BR Properties consolida a sua presença em imóveis "Triple A" no Rio de Janeiro, com 217 mil m² de ABL (Ventura - Torre Leste e Oeste, Manchete, CES Petrobrás, Sylvio Fraga e Bolsa do RJ).

Em julho de 2012, a Companhia concluiu a primeira emissão de debêntures não conversíveis, com a captação de R$600,0 em duas séries, sendo R$369,0 milhões a taxa de CDI + 1,08% a.a. com prazo de 5 anos e R$231,0 milhões a taxa de IPCA + 5,85% a.a. com prazo de 7 anos.

Em 23 de novembro de 2012, foi concluída a aquisição do Centro de Distribuição Anhanguera, pelo valor de R$105,0 milhões a um cap rate de 11,2%. Na mesma data, foi celebrado contrato de locação, tendo por objeto a locação integral do imóvel, pelo prazo de 10 anos. O empreendimento abrange uma área bruta locável de 45.242 m².

Em dezembro de 2012, foi concluída a segunda emissão de debêntures não conversíveis, da espécie quirografária, com a captação de R$500,0 milhões em série única, a uma taxa de CDI + 0,64% a.a. com prazo de 2 anos.

Em março de 2013, a Companhia concluiu sua segunda emissão de notas promissórias comerciais, na qual captou R$260,0 milhões em série única, a uma taxa de CDI + 0,80% a.a., com prazo de 180 dias.

Em maio de 2013, após o último rebalanceamento de índices feito pelo BM&F Bovespa, a Companhia passou a integrar a carteira do índice IBOVESPA. O peso inicial da BRPR3 é de 0,69%.

Em maio de 2013, foi concluída a terceira emissão de debêntures não conversíveis, da espécie quirografária, com a captação de R$450,0 milhões em série única, a uma taxa de CDI + 0,80% a.a. com prazo de 3 anos, a ser amortizada integralmente ao final do período.

No terceiro trimestre de 2013, a Companhia concluiu três vendas de propriedades de seu portfólio: foram vendidos conjuntos comerciais do Ed. Pateo Bandeirantes, pelo valor de R$442,0 milhões; o Ed. Plaza Centenário, vendido pelo valor de R$13,7 milhões; e o Galpão Sorocaba totalizando R$26,4 milhões. A Companhia liquidou a totalidade de sua participação nos três ativos.

Em novembro de 2013, a Companhia celebrou com a WTGoodman um acordo visando a venda de 100% de seu portfólio industrial/logístico existente. Pela aquisição do portfólio, WTGoodman pagará à BR Properties o valor de R$ 3.180,0 milhões, sujeito a certos ajustes previstos no acordo. A efetivação da transação prevista no acordo está sujeita, entre outras condições, às aprovações contratuais necessárias, à negociação de contratos definitivos e à conclusão satisfatória de diligência a ser realizada pela WTGoodman.

Em março de 2014, a Companhia celebrou com a GLP um Contrato de Compra e Venda de Ativos e Participações Societárias, visando a venda de 100% de seu portfólio industrial/logístico existente. Pela aquisição do portfólio, a GLP pagará à BR Properties o valor de R$ 3.180,0 milhões. A efetivação da compra e venda dos referidos ativos imobiliários conforme prevista no contrato está sujeita, entre outras condições, à aprovação das autoridades concorrenciais.

Em 28 de março de 2014, a Companhia adquiriu o Galpão Gaia Ar - Tucano, pelo valor de R$60,5 milhões, já incluindo o montante de CAPEX a ser desembolsado até a entrega do ativo, prevista para julho de 2014.

Em abril de 2014, como parte de sua estratégia de reciclagem, a Companhia assinou um Compromisso de Compra e Venda com a Schattdecor do Brasil, contemplando a alienação do Galpão Industrial Paraná pelo valor de R$20,5 milhões.

No segundo trimestre de 2014, a Companhia finalizou a 1ª tranche da venda de seu portfólio industrial para a GLP pelo valor de R$2.345,1 milhões - equivalente a 73,7% de seu portfólio industrial.

Em maio de 2014, a Companhia distribuiu aos seus acionistas R$160,0 milhões - R$0,54 por ação - em dividendos ordinários, representando um dividend yield de 3,0%.

Adicionalmente, após o recebimento do caixa referente à venda de seu portfólio industrial à GLP, a Companhia distribuiu em junho um dividendo extraordinário no valor R$1.636,5 milhões - R$5,50 por ação - representando um dividend yield de 29,2%.

Em 1 de setembro de 2014, foi celebrado junto à Johnson & Johnson do Brasil um contrato de locação envolvendo 5 andares da torre B do Complexo JK, que será entregue no 4T14. A locação foi celebrada pelo prazo de 5 anos e o locatário ocupará uma área de 24.972 m² ou 85% do imóvel.

Em 2 de setembro, a Companhia finalizou a 2ª tranche da venda de seu portfólio industrial para a GLP pelo valor de R$92,1 milhões e representando um ABL de 31.155 m². Os ativos industriais remanescentes que representam 361.793 m² de ABL - incluindo o recém-entregue Galpão Gaia Ar Tucano - serão mantidos no portfólio da BR Properties.

Em 8 de setembro de 2014, a Companhia concluiu a venda da totalidade das cotas do Fundo de Investimento Imobiliário Comercial Progressivo II ao Capital Brasileiro de Empreendimentos Imobiliários Ltda. pelo valor de R$606,7 milhões. O FII Comercial Progressivo II é composto por 98.714 m² de lojas de varejo e 13.789 m² de imóveis corporativos.

Em abril de 2015, como parte de sua estratégia de reciclagem, a Companhia realizou a venda do Ed. Raja Hills por R$36,0 milhões, um imóvel de qualidade "B" localizado em Belo Horizonte - MG.

Em agosto de 2015, a Companhia celebrou com a Blackstone um Contrato de Compra e Venda de Ativos e Participações Societárias visando à venda de 10 ativos imobiliários pelo valor de R$ 1.065,3 milhões.

Em agosto de 2015, a Companhia celebrou com a Brookfield um Contrato de Compra e Venda de Ativos e Participações Societárias visando à venda de 5 ativos imobiliários pelo valor de R$ 2.079,0 milhões.

Em dezembro de 2015, a Companhia concluiu a venda de 7 ativos imobiliários para a Blackstone, totalizando R$ 849,7 milhões.

Em dezembro de 2015, a Companhia finalizou a venda de 4 ativos imobiliários para a Brookfield representando um valor bruto de R$ 1.949,0 milhões.

Em 11 de dezembro de 2015, a Companhia recebeu correspondência sobre a intenção de realização de oferta pública voluntária de aquisição de controle da Companhia, a ser realizada pela GP Real Properties II C,LLC, subsidiária da GP Investments, Ltd. ("GP Real Properties").

Em 15 de dezembro de 2015, a Companhia distribuiu aos seus acionistas R$599,4 milhões - R$2,01 por ação - em dividendos extraordinários, representando um dividend yield de 19,3%.

Em janeiro de 2016, a Companhia concluiu a venda de 3 ativos imobiliários para a Blackstone e Brookfield por um valor bruto de R$252,0 milhões.

Em fevereiro de 2016, a Companhia realizou a recompra a mercado de US$100,0 milhões de dólares do seu bônus perpétuo, com deságio de cerca de 15%. O total desembolsado pela companhia foi de R$335,2 milhões.

Em 11 de maio de 2016, a GP Real Properties adquiriu 172.407.104 ações ordinárias da BR Properties, no âmbito do leilão da oferta pública de aquisição de ações para aquisição de controle da Companhia. Dessa forma, a GP Real Properties passou a ser titular de 208.759.904 ações ordinárias, representando 70% do capital social da Companhia.

Em julho de 2016, a Companhia concluiu a venda do "Galpão DF" para a Blackstone pelo valor bruto de R$96,3 milhões.

Em 15 de dezembro de 2016, a BR Properties concluiu a aquisição do Ed. Passeio Corporate na cidade do Rio de Janeiro, com área bruta locável de 81.423 m², pelo valor de R$715,0 milhões.

Em janeiro de 2017, a Companhia concluiu a venda do "Galpão SBC" para a GLP pelo valor total de R$240,2 milhões.